1. 기 체결된 양수도 계약에 의한 콜 옵션(Call Option) 행사.

2. 지분 추가 취득을 통한 지배구조 안정화 및 경영권 강화.

3. 사업 다각화 및 양사 간 사업 시너지 창출을 통한 기업가치 제고.

적정

(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.)

[제9조 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션]

(1) 경영진주주 및 임직원주주는 다음 각 호에서 정하는 기간(이하“ 풋옵션행사기간 ”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(경영진주주의 경우 보통주식42,000 주, 임직원주주 1의 경우 보통주식 3,000주, 임직원주주 2의 경우 보통주식1,000 주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“ 풋옵션대상주식 ”)를 투자자에게 매도할 수 있는 권리(이하“ 풋옵션 ”)를 행사할 수 있다.

제1차: 2026년 4월 1일부터 2026년 5월 31일까지

제2차: 2027년 4월 1일부터 2027년 5월 31일까지

제3차: 2028년 4월 1일부터 2028년 5월 31일까지

(2) 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션대상주식 1주당 풋옵션 행사가격(이하“ 풋옵션행사가격 ”)은, [제(1)항 각 호에 따른 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의EBITDA x 9.5 - 외부감사인으로부터 적정의견을 받은 회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 기준으로 한 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의 재무제표 상의 이자부차입금 + 풋옵션행사기간의 직전년도 말일을 기준으로 한 회사의Excess Cashes] 의 산식에 따라 산정된 금액을 회사의 완전희석기준 발행주식총수로 나눈 금액으로 한다.

(3) 경영진주주 및/또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주와 투자자 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

[제10조 경영진주주의 콜옵션]

(1) 경영진주주 및/또는 임직원주주가 풋옵션행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 제9조 제(3)항의 기간 내에 풋옵션대상주식에 대한 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우, 경영진주주는 본건 주식매매계약에 따라 투자자가 보유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(본건 주식매매계약에 따라 투자자가 취득한 보통주식54,000 주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 투자자가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“ 경영진주주 콜옵션대상주식 ”)를 매수할 수 있는 권리(이하“ 경영진주주의 콜옵션 ”)를 행사할 수 있다.

(2) 경영진주주의 콜옵션대상주식 1주당 콜옵션 행사가격(이하“ 경영진주주의 콜옵션행사가격 ”)은 본건 주식매매계약에 따른 1주당 매매대금(본건 주식매매계약에 따라 1주당 매매대금이 조정된 경우 해당 매매대금)에 대한 거래종결일부터 경영진주주의 콜옵션 행사의사 통지일까지 연복리 15%의 비율에 의한 이자를 가산한 금액으로 한다.

(3)경영진주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

(4) 본 조에 따라 투자자가 회사의 주식을 모두 처분하는 경우, 투자자는 경영진주주 및 임직원주주가 제3.2조를 위반하더라도 이에 대한 소송을 제기할 수 없다.

[제11조 투자자의 콜옵션]

(1) 투자자는 제9조 제(1)항 각호의 기간(이하“ 콜옵션행사기간 ”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(경영진주주의 경우 보통주식42,000 주, 임직원주주 1의 경우 보통주식 3,000주, 임직원주주 2의 경우 보통주식1,000 주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 다른 경영진주주 및/또는 임직원주주로부터 주식을 양수하거나 유/무상증자 또는 주식배당 등 여하한 사유로 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“ 투자자 콜옵션대상주식 ”)를 매수할 수 있는 권리(이하“ 투자자 콜옵션 ”)를 행사할 수 있다.

(2) 투자자 콜옵션대상주식 1주당 콜옵션 행사가격(이하“ 투자자 콜옵션행사가격 ”)은, 제9조 제(2)항에 따른다.

(3) 투자자가 경영진주주 및/또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 경영진주주 및/또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

(4) 투자자의 콜옵션 행사와 경영진주주 및/또는 임직원주주의 풋옵션 행사가 경합하는 경우, 풋옵션대상주식 및 투자자 콜옵션대상주식 중 더 많은 행사수량에 대하여 행사된 권리에 근거하여 당사자들 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다.