[디지털투데이 김지선 에디터] 퓨리오젠()이 3월 12일 유상증자 결정을 공시했다. 이번 유상증자는 제3자 배정 방식으로 진행되며, 기타주식 530만주가 발행될 예정이다.

신주의 발행가액은 주당 5000원이며, 자금 조달 목적은 시설자금 80억원, 운영자금 140억원, 채무상환자금 45억원으로 나뉜다. 시설자금은 공장 양산 설비 증설을 위한 투자로, 2026년 8월부터 2027년 7월까지 사용될 예정이다. 운영자금은 제품 생산을 위한 원재료비, 공장 운영비, 인건비로 사용되며, 2026년과 2027년에 각각 90억원과 50억원이 투입될 계획이다.

채무상환자금은 아미코젠과 산업은행으로부터의 차입금 상환에 사용될 예정이다. 상환 조건에 따르면 우선주식 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 상환청구기간 만료일까지 배당가능이익 범위 내에서 상환을 청구할 수 있다. 상환기간은 2029년 3월 31일부터 2036년 3월 30일까지다.

퓨리오젠은 2026년 3월 31일 납입일을 기준으로 신주를 발행하며, 신주의 배당기산일은 2026년 1월 1일이다. 이사회 결의일은 2026년 3월 10일로 명시됐다.

퓨리오젠은 2026년 3월 31일 외감법인으로 상장된 기업이다.

주요사항보고서(유상증자결정)

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

4. 청산 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 종류주식의 주주는 투자금(발행가액을 기준으로 하되, 주식병합 또는 주식분할의 경우에는 그 비율에 상응하여 상향 또는 하향 조정하고, 무상증자 또는 주식배당으로 인해 발행된 우선주식의 경우는 액면가액을 발행가액으로 한다. 이하 본조에서 같다) 및 이에 대하여 연복리 [8]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 종류주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 종류주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 투자자 및 이해관계인은 다음의 규정에 따라 잔여재산 등을 분배 받는다.

가. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 투자자는 본건 종류주식의 발행가액 및 이에 대하여 [연복리] [8]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원 (“우선분배액”)에 대하여 이해관계인에 우선하여 잔여재산을 분배 받는다.

나. 제가호에 따른 분배 후 남는 잔여재산이 있는 경우 투자자 및 이해관계인이 각자의 보유 주식수에 비례하여 분배 받는다. 이 경우 투자자는 제5조에 따라 보통주로 전환하였을 경우 부여받을 수 있는 최대수량의 보통주를 보유하는 것으로 간주한다. 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이를 본 조의 청산으로 간주하여 제1호 및 제2호를 적용한다. 이 경우 분배의 대상이 되는 잔여재산은 다음 각목의 1에 해당하는 사유 발생시의 회사의 총 기업가치 또는 해당 사유 발생으로 인한 총 거래금액(주식매매대금 등을 포함함) 중 투자자 및 이해관계인과 관련된 총 금액을 대상으로 산정한다.

1) 회사에 해산사유가 발생한 경우

2) 회사 존속의 기초가 되는 자산으로서 그 처분이 회사의 영업양도나 폐지와 유사한 효과를 가져오는 중요한 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 매도, 임대, 양도, 기타 방법에 의하여 처분한 경우(지식재산권이 제3자에게 독점적으로 허여 되는 경우도 포함한다)

3) 회사가 일방 당사자가 되거나 기타의 방식으로 관련되는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 또는 이와 유사한 거래로서, 그 거래의 결과 그 직전 발행되어 있던 회사의 의결권 있는 주식 총수가 당해 거래 직후 존속법인(흡수합병, 인적분할합병, 주식양도의 경우) 또는 신설법인(신설합병, 인적분할의 경우)의 의결권 있는 발행주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 또는 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 되는 경우, 또는 당해 거래 직후 존속법인(물적분할합병의 경우) 또는 신설법인(물적분할의 경우)의 발행주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 되는 경우

4) 회사의 신규 지분증권 발행, 이해관계인의 보유주식 처분(이해관계인에 대한 공동매도권 행사로 인하여 같이 매도되는 다른 주주들의 주식 매각분도 포함함) 및/또는 회사가 보유하는 지분증권의 처분등으로 인하여 회사의 경영권이 이전되는 결과가 발생하는 경우. 이때 회사의 경영권 이전이라 함은 주식의 양수인(신주인수인을 포함함)이 회사 발행의 지분증권 총수(주식연계증권의 경우는 당해 증권이 주식으로 전환, 행사 또는 교환된 것을 전제로 하여 산정된 주식수를 기준으로 한다)의 50% 이상을 자기의 계산으로 직·간접으로 취득 또는 보유하거나, 회사의 이사 과반수 또는 대표이사를 지명하거나 기타의 방법으로 회사의 경영을 사실상 지배하게 되는 결과를 가져오는 일련의 거래를 말한다.

④ 제1항 내지 제2항에 따라 분배될 재산이 금전 이외의 경제적 가치가 있는 자산인 경우, 그 자산의가치는 신의성실의 원칙에 따라 평가한 공정가액을 기준으로 한다. 이때 공정가액에 대한 이의가 있는 경우, 본건 종류주식의 주주 및 보통주주 (또는 투자자 및 이해관계인)가 각각 선임한 회계법인 또는 감정평가법인의 평가액의 평균액을 공정가액으로 할 수 있으며, 동 절차에 소요되는 비용은 회사가 부담한다.

5. 전환권에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 존속기간 만료일까지 언제든지 본건 종류주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 종류주식의 주주가 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 본건 종류주식은 그 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동전환된다.

② 본건 종류주식의 전환절차는 다음과 같다.

가. 본건 종류주식의 주주는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하여기명날인 또는 서명하고 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

나. 전환은, 본건 종류주식의 주주가 제1호에 따라 전환청구서 및 전환될 본건 종류주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 전환의 효력이 발생하는 시점을 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

라. 회사는 본건 종류주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 보통주 전환비율(전환가격)은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중첩적으로 적용되며, 여러가지 사유로 순차적으로 전환비율이 조정되는 경우 이전 사유로 조정된 전환비율을 적용하여 추가로 조정한다.

가. 본건 종류주식의 보통주 전환비율은 본건 종류주식 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 제나호 이하의 규정에 따라 전환가액이 조정되는 경우 조정된 전환가액에 대한 최초 발행가액의 비율을 전환비율로 한다.

나. 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장(한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장되는 것을 의미하며, 본 계약에서 같다)하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장하는 경우, 공모단가 또는 합병비율, 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액(이하 ‘공모단가 등’)의 70%에 해당하는 금액이 그 당사의 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 공모단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

다. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단, 투자자가 동의하는 신규 발행하는 종류주식 또는 주식관련사채의 전환가액이 실적에 따른 변동(Refixing)으로 본건 종류주식의 발행가격을 하회하는 경우에는 제외된다.

라. 회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적교환 등을 통하여 기업결합을 하거나(주권상장법인과의 기업결합은 제외하며, 기업결합 후 경영권이 제3자에게 이전되는 경우에 한함) 피인수(회사의 신규주식 및 주식연계증권의 발행, 회사나 주주가 보유하는 기존 주식 및 주식연계증권을 포함한 매매, 또는 양자가 결합된 동시 또는 순차의 거래로 인하여 회사의 경영권 이전의 결과가 발생하는 경우 등을 포함) 되는 경우, 거래단가 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액(이하 ‘거래단가 등’)의 70%에 해당하는 금액이 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 거래단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

마. 본건 종류주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입, 기타 주주가 대가를 지급하지 아니하고 신주를 발행받는 경우 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 다음 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 다만, 전환권자가 주식배당 또는 무상증자로 그 보유주식수에 비례하여 주식을 교부받는 경우에는 전환가액을 조정하지 아니한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ⅹ {기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식)}

바. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

사. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 무상감자를 할 경우, 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 전환비율을 조정하고, 후속 사안에 따른 전환비율 조정시 이전 사안에 따라 조정된 전환비율을 적용하여 추가적으로 조정한다.

④ 본건 종류주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행 가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 수권주식 수를 증가시켜야 한다.

⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 등 관련 법령을 따르며, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

6. 상환권에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 발행일로부터 [3]년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 배당가능이익 범위 내 본건 종류주식 또는 일부의 상환을 청구할 권리는 가지며, 회사는 상환청구를 받은 날로부터 60일 이내에 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금과 노력으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 종류주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 종류주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 주식의 상환에 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

② 회사의 배당가능이익이 본건 종류주식 주주가 상환을 청구한 금액에 미달하고 회사의 자본잉여금 및 이익잉여금이 납입자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사 및 이해관계인은 관련 법령(상법 제461조의2등 포함)에 따라 납입자본금의 1.5배를 초과한 금액의 범위 내에서 법정준비금을 감소하는 절차를 취하여야 하며, 이해관계인은 관련 이사회 및 주주총회에서 법정준비금 감소를 위하여 의결권을 행사하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 주당 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 [8]%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

④ 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 종류주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우 회사는 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연 [15]%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

⑤ 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우, 투자자는 그 의무를 위반한 회사에게 주식매수청구권 및 손해배상청구권의 행사와는 별도로 제1항의 금액의 [12]%에 해당하는 금액을 위약벌로 청구할 수 있다. 본 조항은 종류주식(상환전환우선주)인수계약서 제29조 제2항에 우선한다.

⑥ 특별상환: 본건 종류주식의 납입기일로부터 6개월 이내에 회사가 투자자가 인정하는 발주자로부터 단일 발주건 기준 120L 이상의발주를 받지 못하는 경우, 투자자는 보유하고 있는 주식 전부 또는 일부에 대해서 투자금 단가의 100% 가격으로 상환을 청구할 수 있다(이하 “특별상환”이라 한다). 이 경우 본 조에 따라 상환을 위한 배당가능이익을 확보하기 위한 조치를 취해야 한다.

7. 신주인수권에 관한 사항

본건 종류주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로,유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

산업은행으로부터 2023년부터 2024년까지 공장 설립을 위해 차입한 시설자금대출 중 원금 및 이자 상환 예정입니다. 차입시점에 따라 적용 이자율은 상이(3.89~6.77%)하나 평균적인 이자율 기준으로 기재하였으며, 세부 사항은 사업보고서 재무제표 주석 참조하시기 바랍니다. .

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