SK쉴더스, 사이버보안 분리매각시 세금폭탄 맞는다… 자회사 캡스텍 매각은 가능
||2026.03.12
이 기사는 2026년 3월 12일 08시 41분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
최근 시장 일각에서 SK쉴더스가 사이버(정보)보안 사업부를 분리해 매각할 수 있다는 관측이 제기됐다. 현 최대주주인 글로벌 사모펀드 EQT파트너스가 조만간 투자금 회수(엑시트)에 나설 가능성이 거론되고 있는데, 물리보안 사업은 유지한 채 사이버보안 부문만 따로 떼어 매각하는 방안을 검토 중이라는 것이다.
그러나 EQT가 실제로 이와 관련해 절차에 착수하지는 않은 것으로 파악됐다. 업계 관계자들은 EQT가 SK쉴더스를 당장 분리매각할 경우 세제 측면에서 손해를 볼 수 있다며, 현재로선 분리매각설의 현실성이 떨어진다고 분석한다. 다만 SK쉴더스의 자회사인 캡스텍의 경우 매각 가능성이 실제로 검토되고 있는 것으로 알려졌다.
12일 투자은행(IB) 업계에 따르면, EQT는 SK쉴더스의 사이버보안 사업부 분리 매각과 관련해 아직 별도의 절차를 진행하고 있지 않다.
시장에서는 이번 분리매각설이 불거진 배경으로 호주 사이버보안 기업이 고가에 매각된 것을 꼽는다. 호주의 사이버CX는 지난달 액센츄어에 10억호주달러(약 1조원)에 매각된 것으로 알려졌다. 연 매출액의 2.6배 수준으로, 일반적인 사이버보안 서비스 기업들의 매출액 배수가 1~1.5배라는 점을 감안하면 상당히 높은 기업가치를 인정받았다.
이에 EQT도 SK쉴더스의 사이버보안 부문이 얼마의 기업가치를 인정받을 수 있을지 알아보기 위해 일부 IB에 조사를 의뢰했던 것으로 알려졌다. 다만 분리매각을 위한 내부 심의위원회 등 구체적인 절차에 착수한 건 아니라고 한다.
IB 업계 관계자들은 SK쉴더스의 분리매각이 현재로선 현실성이 떨어지는 시나리오라고 본다. 가장 큰 이유는 ‘세금’이다. EQT가 사이버보안 부문을 떼어내서 판다면, 조세 페널티를 피하기 어렵다는 것이다.
앞서 지난해 말 SK쉴더스는 모회사인 특수목적법인(SPC) 코리아시큐리티홀딩스(KSH)와 합병했다. 당초 EQT는 KSH를 통해 SK쉴더스를 지배하고 있었다. 그러나 이 상태로 향후 엑시트(투자금 회수)에 나설 경우, 매각 대금이 KSH를 거치며 양도차익에 대한 법인세가 발생하고, 남은 자금을 EQT로 배당할 때 또다시 배당소득세를 내야 하는 이중과세 문제에 직면할 수 있었다.
EQT는 이 중복 과세를 피하고 매각 대금을 직접 수령하기 위해 KSH를 SK쉴더스에 흡수시키는 역합병을 한 것으로 알려졌다. ‘EQT 펀드→SK쉴더스’로 지배구조를 단순화한 것이다. 업계에서는 EQT가 이 과정에서 ‘향후 사업을 그대로 유지하겠다(사후관리 요건)’는 조건으로 장부상 합병 세금을 유예(적격합병 과세이연)받았을 가능성이 크다고 추측한다.
문제는 지금 당장 정보보안 부문을 쪼개서 팔 경우, 공들여 짜놓은 절세 구조가 무위로 돌아간다는 것이다. 만일 사이버보안 사업을 SK쉴더스 밑에 자회사로 떼어내(물적분할) 매각할 경우, 매각대금은 SK쉴더스 법인으로 먼저 들어가게 된다.
그러면 SK쉴더스가 자회사를 팔아 번 이익에 대해 법인세를 내야 하며, 남은 돈을 EQT 펀드에 올릴 때 배당세 명목으로 세금을 또 한 번 떼게 된다. 기껏 세금을 한 번만 내려고 중간 단계(SPC)를 없애버렸는데, 자회사 형태로 분할 매각을 하는 순간 다시 세금을 두 번 내는 구조로 돌아가게 되는 것이다.
물적분할이 아닌 인적분할을 택할 경우에도 문제는 남는다. 코리아시큐리티홀딩스(KSH)는 SK쉴더스의 완전모회사였기 때문에 역합병 자체는 사후관리(과거 세금 추징) 예외 대상이지만, 분할 단계에서 세금 폭탄이 터질 우려가 있다.
현행 세법상 세금 부담 없이 회사를 쪼개는 ‘적격분할’로 인정받으려면, 기존 주주가 분할 신설법인의 주식을 일정 기간 팔지 않고 쥐고 있어야 하는 ‘지분 연속성’ 요건을 충족해야 한다. 즉 사업을 쪼개더라도 이를 팔지 않고 쥐고 있으면 국세청이 예외적으로 세제 혜택을 인정해 주는 것이다.
그런데 인적분할 직후 매각을 한다면 경우가 다르다. 지분을 파는 순간 예외 인정의 전제인 지분 연속성이 깨지며, 곧바로 ‘비적격분할’로 간주될 수 있다. 이 경우 자산을 떼어준 존속법인(SK쉴더스)은 자산 이전 차익에 대한 막대한 법인세를 물어야 한다.
복잡한 주주 간 권리 관계도 SK쉴더스의 분리매각을 복잡하게 만드는 요인이다. 현재 SK쉴더스는 최대주주 EQT(68%)와 2대주주 SK스퀘어(32%)가 지분을 나눠 갖고 있는 구조인데, 양측 간에는 드래그얼롱(동반매각요구권)과 태그얼롱(동반매도참여권)이 촘촘하게 얽혀 있다.
EQT는 SK스퀘어에 지분 인수를 제안했다가 거절당할 시 SK스퀘어의 지분까지 묶어 제3자에게 통매각할 권리가 있다. 반대로 EQT가 지분을 팔 때 SK스퀘어가 동일한 조건으로 자신의 지분도 팔아달라고 요구할 권리 역시 보장돼 있다.
업계 관계자는 “드래그얼롱과 태그얼롱을 행사하는 구체적인 조건이 있는데, SK스퀘어 측에 여러모로 유리하게 설정돼 있는 것으로 안다”며 “EQT가 분할 매각을 원하더라도 사전에 SK스퀘어와의 합의는 필수”라고 말했다.
EQT 내부의 보수적인 의사결정 구조도 한몫 한다. 한 사모펀드 관계자는 “EQT는 자금 회수를 결정하는 위원회 통과가 투자를 결정하는 투자심의위원회(IC)를 통과하는 것보다 더 어려운 것으로 알려져 있다”고 전했다.
다만 SK쉴더스의 자회사인 캡스텍의 경우, EQT가 실제로 매각할 가능성이 있는 것으로 알려졌다.
캡스텍은 SK쉴더스가 지분 100%를 보유 중인 회사다. 2005년 옛 ADT캡스의 인력경비 사업 부문이 인적분할해 설립됐다. 기업가치는 1000억원 안팎으로 추산된다.
