개정 상법 시행 앞두고 주총 격돌 예고…“향후 거버넌스 개편의 분기점”
||2026.02.04
올해 정기 주주총회가 개정 상법 시행을 앞두고 기업 지배 구조 재편의 분기점이 될 것이라는 전문가 진단이 나왔다. 제도 변화에 대응하려는 기업과 주주 간 표 대결이 본격화하며 어느 때보다 치열한 주총 시즌이 전개될 수 있다는 전망이다.
구현주 법무법인 한누리 변호사는 3일 서울 여의도에서 열린 한국거버넌스포럼 세미나 ‘개정 상법으로 달라질 주주총회, 기업의 우회 전략 vs 일반 주주의 대응 전략’에서 “올해 정기 주총 결과가 회사별로 향후 일반 주주의 이사회 진입 가능성을 가늠하는 기준이 될 것”이라고 말했다.
앞서 국회는 감사위원 선임 안건에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3% 이하로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’을 골자로 한 1차 상법 개정안을 통과시켰다. 해당 개정안은 오는 7월 23일부터 시행된다. 이어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 2차 상법 개정안도 국회를 통과했으며, 관련 규정은 9월 10일부터 적용될 예정이다.
이날 포럼에서는 개정 상법 시행 전 주주총회에서 다양한 시나리오가 전개될 수 있다는 의견이 나왔다.
우선 1차 상법 개정안과 관련해서는 ‘3% 룰’을 우회하기 위해 주가수익스와프(PRS)·총수익스와프(TRS), 펀드, 우리사주조합, 지분 양도, 주식 대차 등을 활용해 우호 지분의 의결권을 분산하는 방식이 활용될 수 있다는 분석이 나왔다.
2차 상법 개정안과 관련해서는 집중투표제 도입에 대응해 선임할 이사 수를 사전에 확정하거나 정관 변경을 통해 이사 정원을 축소함으로써 집중투표 대상 자체를 줄이는 방안이 제시됐다. 정관에 이사 종류별 정원을 규정하거나 이른바 ‘건너뛰기’ 방식의 표결이 등장할 가능성도 언급됐다.
또한 감사위원 수를 확대해 분리선출된 감사위원이 위원회 과반을 차지하지 못하도록 하거나, 이사 임기를 분산하는 시차임기제를 도입하는 등 지배주주의 영향력을 유지하려는 시도도 나타날 수 있다는 전망이다.
자사주 소각을 골자로 하는 3차 상법 개정안을 앞두고는 법 개정 이전에 자사주를 처분하거나 주주총회 특별 결의를 통해 정관 규정을 변경하는 방식이 거론됐다. 임직원 보상과 연계해 자사주 소각을 회피하려는 시도가 나타날 가능성도 제기됐다.
전문가들은 제도 취지가 훼손되지 않도록 일반 주주의 적극적인 의결권 행사가 중요하다고 강조했다. 일반 주주들은 개정 상법 도입 취지와 실제 주총 안건 간 정합성을 점검하고, 이사회 정원 축소나 임기 차등화, 집중투표 시행 여부, 감사위원회 정원 확대 등을 중점적으로 살펴볼 필요가 있다는 설명이다.
심혜섭 변호사는 “기업이 성장하면 그 성과가 이익으로 이어지고, 이는 다시 자산을 거쳐 주주에게 환원되는 것이 자본의 순환 원리”라며 “한국 시장은 아직 자산이 주주 환원으로 이어지는 연결 고리에 대해 상당한 의문이 제기되는 상황”이라고 말했다. 이어 “이를 해소하기 위해서는 주주가 실질적으로 의사 결정에 참여할 수 있도록 다수결 원칙이 구현되는 방향의 입법 정비가 중요하다”고 강조했다.
이남우 한국거버넌스포럼 회장은 “지배 주주 측에서 개정 상법 발효 전에 유리한 고지를 선점하기 위해 선제적으로 의안을 발의하는 주총 전략을 구사할 가능성이 크고, 그에 맞서 일반 주주와 기관 투자자들이 결집해 곳곳에서 표 대결이 펼쳐질 가능성이 있다”며 “올해 주총은 그 어느 때보다 뜨거운 주총이 될 것”이라고 말했다.
