[디지털투데이 윤선훈 에디터] 크레버스(096240)가 1월 28일 공시를 통해 40억원 규모의 교환사채 발행을 결정했다고 밝혔다. 이 사채는 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채로, 자금 조달 목적은 운영자금이다. 사채의 표면이자율과 만기이자율은 각각 7%로 설정됐으며, 만기일은 2056년 2월 5일이다. 이자는 매 3개월마다 후지급되며, 원금은 만기일에 일시 상환된다.

교환사채의 교환 비율은 100%이며, 교환 가액은 1만2097원이다. 교환 대상은 크레버스가 발행한 기명식 보통주 33만660주로, 교환 청구 기간은 2027년 8월 5일부터 2056년 1월 5일까지다. 교환 가액은 유상증자, 무상증자 등 발생 시 조정될 수 있다.

사채의 중도상환(Call Option)은 사채권자가 중도상환을 요구할 수 없으며, 발행회사는 2029년 2월 5일부터 중도상환이 가능하다. 청약일과 납입일은 2026년 2월 5일로 예정돼 있으며, 이사회 결의일은 2026년 1월 28일이다.

크레버스는 교환사채 발행을 통해 재무건전성 회복과 성장 투자 재원 확보를 목표로 하고 있다. 자금 조달 방법으로 내부자금 활용, 금융기관 추가 차입, 공모 유상증자, 자기주식 직접 매각 등은 부적합하다고 판단했으며, 교환사채 발행이 적합한 방법이라고 밝혔다.

최근 크레버스의 주가는 1만1960원으로 전일 대비 120원 하락했다. 크레버스는 2024년 12월 결산 기준으로 자산총계 1984억원, 부채총계 1579억원, 자본총계 405억원을 기록했으며, 매출액은 2282억원, 영업이익은 103억원, 당기순이익은 66억원이다. 크레버스는 2008년 6월 27일 코스닥 시장에 상장된 교육 기업이다.

주요사항보고서(교환사채권발행결정)

교환사채권 발행결정

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 언어,수리,컴퓨팅 사고력 커리큘럼을 제공하는 '융합사고력 플랫폼'을 기반으로, '역량 발굴, 삶의 발견'이라는 미션 아래 21세기 인재를 양성하는 전문교육기업입니다. 직영 및 가맹 학원 사업을 비롯해 온라인 교육 사업과 AI 에듀테크 사업을 영위하고 있습니다.2025년 전체 매출의 약 99%가 국내에서 발생하는 기업으로 최근 영어, 수학 사업의 합병을 통해 시너지 창출 및 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화 등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

최근 유형자산 매각 등을 통한 재무건전성 지표 회복을 위해 노력중이지만, 25년 3분기 연결 기준 부채비율 257.3%, 유동비율은 53.6%로 재무적인 부담이 아직 존재합니다. 또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈인 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실에서도 성장을 이어갈 수 있는 커리큘럼 및 교재 개발, 신규 사업 진출이라는 여러 전략을 준비 중입니다. 기존 유아와 초등 사업 중심의 사업에서 중,고등학교 내신, 수능 위주의 입시 영역으로의 확장 역시 추진하고 있으며, AI에듀테크 기술을 활용한 신사업 진출 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

이러한 미래 성장을 뒷받침하기 위해서는 인력, 자산의 투자 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이기 때문에 아래 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다. 또한 현재 보유한 자기주식은 주주환원 또는 소각을 목적으로 취득한 것이 아닙니다. 이는 22년 3월 CMS에듀와의 합병 과정에서 반대주주의 주식매수 청구권 행사에 따른 매입 등에 따라 취득한 주식으로 소각은 일시적인 주당가치(EPS)개선 효과는 있으나, 단기적 재무지표 개선에 그치는 수동적 전략입니다. 이에 당사는 소각보다는 성장 투자 재원으로 활용하여 기업가치를 극대화하는 전략을 선택했습니다. 또한 합병 과정에서 전략적으로 취득한 자기주식을 합병 시너지 극대화를 위해 추가 금융비용 없이 합병 이후 통합 조직의 경쟁력 강화에 필요한 성장 재원을 확보할 수 있습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화하고 재무건전성 지표 개선을 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 교환청구기관을 제외하고는 기존 발행 교환사채 내용과 동일하며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용으로 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

「자금조달방법 검토 내용」

※참고자료(당사 금융기관 차입금 현항(연결기준))

[참고1] 당사 재무(차입)현황1) 차입금 현황가. 단기차입금 현황

나. 장기차입금 현황

2) 이자비용 구분

3) 담보현황

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사 자기주식 330,660주(교환가액 12,097원 기준)이며, 이는 발행주식 총 수 10,938,180주의 약 3.02%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소효과는 1.2%로 현재기준 33.1%에서 31.9%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환 주식수 전부가 교환되더라도 경영권 및 의사결정에는 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

「의결권 효과 산정 방식」

「교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동」

또한 본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따란 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 경미한 수준으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기보유 자기주식 330,660주를 교환대상으로 하므로, 발행 시점에서 기존 주주의 지분율 희석은 발생하지 않습니다. 물론 향후 교환권 행사 시 3.02% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크레 대해 심도 있게 검토하였으며 다음과 같이 충분히 관리 가능한 수준이라고 판단했습니다.

「오버행 리스크 관리 가능성 분석」

(주1)교환가격 산정 기간(2025.12.28~2026.01.27) 내 일 평균 거래량 34,227주또한, 자기주식 소각이 제공하는 즉각적이고 확실한 주주가치 제고 효과에도 불구하고, 금번 성장 투자 재원으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 훨씬 부합한다고 판단하였습니다. AI 첨삭 기술 투자 지연은 경쟁사 대비 기술 우위를 상실해 시장 진출을 하지 못하게 되고, 이로 인한 잠재적 고객 확보 실패, 밸류에이션 하락, 배당 여력 감소로 이어지기 때문입니다.

마지막으로 조달방식별 비교하여도 영구교환사채를 회계상 자본으로 분류되어 부채비율 개선과 신용등급 평가 시 긍정적 효과, 그리고 이자비용은 발생하지만 재무구조의 개선 효과가 더 크기 때문에 교환사채를 발행하는 것이 적합하다고 판단하였습니다.

「조달방식별 비교」

「자기주식 소각 대비 비교 시나리오」

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채는 발행 대상자인 유진투자증권(주)가 발행 총액 40억원 중 32억원을 인수한 후, 아래와 같은 투자자에게 각각 매각할 예정입니다. 「매각 대상자」

잔여 8억원에 대하여는 아래와 같이 박상우, (주)씨에스 어드바이저스가 인수할 예정입니다. 본 교환사채 및 교환주식의 매각과 관련하여 상기 내용 외 당사와 사전 협약된 내용은 없습니다.

「매각 대상자 외」

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

당사 교환사채 발행 주선기관은 유진투자증권㈜ 입니다.

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